来源：PE法宝

导语

2018年8月9日，在江苏省私募基金管理人培训班中，来自中基协的两位老师透露，未来协会对管理人登记审核将会更加严格

那么近期协会对管理人登记又有哪些新的反馈呢。

        反馈一：请上传贵机构近三个月的银行流水。

解读:协会对股东存在虚假出资、抽逃出资的，协会将不予以受理登记，协会此举是为了核查该机构的经营真实性，公司账上是否存在抽逃资金的行为。

        反馈二：电话已沟通，如有疑问，请拨打400-XXXXXXX 

解读：该管理人是自然人股东，在登记时协会电话联系，建议管理人长期准备再登记。上海复兴事件以后，协会加强了对管理人资质的审核，需要更加优质的管理人。

        反馈三：“经讨论，原关联方已有证券类私募，不再受理证券类管理人登记”

解读：协会重点关注同一控制下多家子公司的管理人登记申请。一般情况下，协会仅认可出于当地政府要求而必须在当地设立的政府引导基金管理人登记申请，如果子公司无法说明设立的合理性，协会将不予受理登记申请。

        反馈四：关于高管胜任能力，请申请机构提供高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），并请律师在补充法律意见书中对其真实性发表结论性意见。

解读：协会的反馈补充意见中，明确提出了高管或投资人员需要提供的证明材料有哪些，细节中可见近期协会审核趋严的行动和决心。

中基协即将更新《登记须知》及《备案须知》

       中基协在8月9日培训时透露，中基协即将更新《登记须知》及《备案须知》，管理人登记和备案将会迎来更严格的监管，未来将会迎来这几点变化。

1、代持

        协会明确态度，不接受任何人以任何方式代持管理人机构股权/合伙份额的情形，如若查出将不予受理登记。

2、虚假、抽逃出资

        股东存在虚假出资、抽逃出资的，协会将不予以受理登记；已经登记的管理人将被暂定受理新产品备案并被要求整改彻查，严重者可能将被吊销管理人牌照。

目前协会最为认可股东实缴出资=认缴出资，即100%实缴出资。

        但也不是说实缴部分出资的行为不可行，按照此前的操作，实缴出资低于注册资本25%的将在公示信息中作出特殊提示，一般机构按照25%的比例进行实缴。一般情况下，需要按照实际办公地的物价水平、人员薪酬支出、社保公积金支出、管理费用等成本核算运营成本，实缴资金必须能够覆盖机构未来六个月的运营成本。

        此外，对于股东出资问题，现在协会需要机构额外说明股东的出资能力问题。出资能力方面需要论证以下问题：（1）出资能力证明需要证明的是认缴金额；（2）对于未实缴部分需要说明股东目前的变现能力；（3）公司出具的工资证明已经不可以充分证明出资能力，工资部分需要上传银行的工资流水；（4）投资收益要有对账单及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益；（5）房产可以作为出资证明。

3、股权架构

       协会会重点关注股权架构复杂的管理人的登记申请，特别是涉及到离岸SPV等架构的管理人，协会建议管理人的股权架构尽量简化，不应复杂。但是若经穿透在离岸构架前最终的机构为实体企业的，协会将不予追究离岸架构。

4、类金融企业关联方资质核查

       协会提出，保理、小额贷款等类金融企业已经统一被划入银保监会的监管范畴，如若拟申请登记的管理人存在相关关联方的，最好能够提供相关关联方取得的监管单位核发的《整改确认函》。

5、同一控制下子公司申请牌照

       协会重点关注同一控制下多家子公司的管理人登记申请。一般情况下，协会仅认可出于当地政府要求而必须在当地设立的政府引导基金管理人登记申请，如果子公司无法说明设立的合理性，协会将不予受理登记申请。

6、国资穿透

      目前协会对于实际控制人为国有企业的，一般追溯到底层的国有企业也能予以认可。但这一标准也将逐步规范，对国资也将执行穿透核查并需要说明层级管理。

7、竞业禁止

      协会明确管理人的高管需要遵守竞业禁止义务，为规范起见，建议申请登记管理人的机构与高管签订书面的竞业禁止协议。

8、过往经营状况

     对于拟登记的管理人，如果过往存在经营记录的，需要进行特别说明。

     协会会特别关注那些过往账户往来款频繁的机构，需要对过往经营的业务是否属于私募基金管理业务、是否符合专业化要求、整改清理的彻底性等分别进行充分说明。

9、股权变更

     协会重点关注过往一年中存在股权变更行为的拟申请登记机构，需要对股权变更的合理性进行说明。

10、重大事项变更

     已登记的管理人如果发生重大事项变更，如变更法定代表人、控股股东、实际控制人等，需要尽快将变更信息提交协会；如果重大事项变更后管理人长时间（并未明确具体期限）不向协会提交变更信息，可能导致协会不予受理或者停止管理人新产品备案等严重后果。

     此外，如果管理人提交变更申请被退回五次或者半年仍未通过的，协会也将对管理人采取暂停新产品备案的措施，直至管理人变更完成为止。