文章来源：一起学私募综合

“日子越来越难过。”7月23日，一家国内私募基金经理感慨说。

7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》(以下简称“理财新规”)，明确要求银行理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。

由于当前私募基金并没有认定为持牌金融机构，银行理财与私募基金的业务合作空间将大幅受限。

“其实这也在业界意料之中。”多位私募基金人士透露。4月底面世的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）认定私募投资基金管理人、私募投资基金不属于“金融机构”，但纳入“资产管理产品”类别监管，引发业界对私募基金是否属于“资管产品”的争议，导致一些银行券商纷纷叫停了私募基金产品代销等业务。

据了解，理财新规出台，并没有彻底“遏制”银行代销私募基金产品业务。目前多家银行依然对代销私募基金产品敞开大门，但合作准入门槛越来越高。比如多数银行要求私募基金必须满足“3+3”要求，即基金成立时间超过3年、拥有3年可追溯的业绩、具备3个资深基金经理，只有满足这些条件，银行才会根据自身合作机构白名单与私募基金投资理念、近期业绩评分，决定是否代销其新发行产品。

7月23日，一家国内大型私募基金负责人坦言，其实理财新规没有对银行与私募基金业务合作采取一刀切把门关死的做法，若国务院相关部门制定《私募条例》能尽早出台，理财新规就能根据上述条例条款明确银行与私募基金业务合作范畴与具体操作准则。

“考虑到当前相关政策尚未明朗，我们打算暂缓与银行的产品代销合作，先通过第三方理财机构解决产品募资难题。”他坦言。

委外投资、投顾模式艰难

在多位私募基金人士看来，理财新规对私募基金最大的冲击，并不是银行代销私募基金产品受限，而是从银行公募理财产品投资范畴设定层面令“银行理财+私募基金”模式举步维艰。

按照《理财新规》规定，商业银行公募理财产品可以投资国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、 公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

“但是，私募基金产品依然被排除在外。”上述国内私募基金经理坦言，这意味着银行无法将公募理财产品所募集资金，以委外投资的形式投向私募基金产品，导致“银行理财+私募基金”模式遭遇巨大冲击。

“在理财新规出台后，我们已经接到多家银行的最新交易指令，一旦委外投资资金到期将不再续投，导致部分量化投资策略因资金规模不足而难以达到预期业绩效果，现在基金销售部正想办法四处募资弥补资金缺口。”上述国内大型私募基金负责人坦言。

按照理财新规与资管新规要求，委外投资模式的确存在多个违规运作问题。一是多层嵌套，通常银行通过委外投资，将理财产品资金投向私募基金（用于配资或股票投资）时，会通过设立结构性资管产品明确自身优先级LP（获得稳健收益）的资质，导致产品存在多层嵌套，无法满足《资管新规》只允许一层嵌套的监管要求；二是理财产品与实际投资标的风险度不一，由于银行通过固定收益型理财产品募资，投向高风险的股票型私募基金，导致两者风险度存在巨大差异，容易引发投资者因产品信息透明度不高而问责，不符合《理财产品》相关投资者权益保护监管要求。

多位私募基金人士直言，委外投资模式遭遇巨大冲击，某种程度会大幅压缩银行理财+私募投顾的业务合作空间。究其原因，两者其实殊途同归，最大的区别无非是前者将银行理财资金直接交给私募基金投资管理（有第三方独立账户监督资金使用状况），后者则由私募基金提供交易决策，交易环节留在银行内部操作。

加快发行私募FOF？

多方了解到，鉴于银行理财产品为私募基金募资“输血”能力大幅受限，这两天不少银行与私募基金将有加快发行私募FOF的可行性。

究其原因，当前理财新规与资管新规对FOF投资运作的限制较少，俨然让私募基金看到与银行合作募资的新突破口。

“但要满足理财新规相关要求，银行在给私募FOF产品提供代销服务同时，需派遣相关员工参与FOF投资运作与风险控制管理。”7月23日，一位银行理财部门人士透露，究其原因，理财新规明确要求银行理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构，若将私募FOF交给大型私募基金负责投资管理，不符合相关要求。

在他看来，未来私募FOF可能会搭建双GP模式，即银行与私募基金共同负责子基金投资决策与风险管理，从而形成私募FOF+私募投顾的合作模式。

这项业务创新尝试在银行内部却遭遇不少挑战。具体而言，由于当前不同监管政策对合格投资者界定标准不一，令不少银行内部人士担心合格投资者准入标准设定出错，引发监管部门问责。

此前出台的《私募基金管理办法》对个人合格投资者的界定标准是金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元。

如今资管新规与理财新规则要求个人合格投资者需具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一——家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或近3年本人年均收入不低于40万元。

“这一定程度困扰了一些银行理财部门，到底按照资管新规与理财新规，还是按照《私募基金管理办法》界定合格投资者？”上述银行理财部门人士透露，目前仍在尝试与私募基金合作发行私募FOF的银行，主要取两项政策最严的准入标准。

“这可能导致私募FOF募资对象范畴被收窄，令一些私募基金打退堂鼓。”上述国内私募基金经理直言，这背后也有市场因素，今年以来股市低迷导致不少老牌私募基金净值下滑，影响到他们募资能力，因此在监管趋严压力下，他们也相应放缓募资渠道创新。