一、动态汇总

银监会保监会合并，拟定监管法规的职责划归央行，监管的统一性将增强；证监会正式发布《养老目标证券投资基金指引（试行）》，对《外资参股证券公司设立规则》向社会公开征求意见；文灿股份携“三类股东”成功过会，“三类股东”IPO核查要点逐渐明确。

二、新出台法规简析

（一）银监会、保监会拟合并，拟定法律法规草案职责归央行

3月13日，国务院机构改革方案提请第十三届全国人民代表大会第一次会议审议。

根据提请审议的方案，不再保留中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会，将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位，主要职责是依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。

值得注意的是，方案将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会拟定银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管制度的职责划入中国人民银行。

此次机构合并和监管法规拟定职责的划分，将加强银行业和保险业资管产品监管的协调性和统一性，逐步减少不同监管下的制度套利空间。

（二）证监会正式发布《养老目标证券投资基金指引（试行）》

证监会于2018年2月11日正式出台《养老目标证券投资基金指引（试行）》（“《指引》”）并于近日对外公开。根据《指引》，养老目标基金是指以追求养老资产长期稳健增值为目的，鼓励投资人长期持有，采用成熟的资产配置策略，合理控制投资组合波动风险的公开募集证券投资基金。

《指引》主要包括以下几个要点：

1、明确养老目标基金投资是长期性的，鼓励长期持有、长期投资、更重要的是长期考核；

2、养老目标基金的主要形式是FoF，以资产配置为核心，为养老目标基金锚定大类资产的配置范围及比例；

3、重视管理机构和管理团队的资质，对养老目标基金的公募基金管理机构和对应的基金经理提出了一系列要求；

4、在养老目标基金的募集推介过程中应充分考虑投资者的年龄、预期寿命、风险承受能力等特征及养老目标基金的领取安排，包括生命周期等产品的特点；

5、《指引》实施后，名称中包含“养老”字样的公募基金应当在规定时间内整改以符合《指引》各项要求，“养老”产业投资主体基金除外。

（三）证监会修订《外资参股证券公司设立规则》，现向社会公开征求意见。

《办法》修订内容主要涉及以下几个方面：

1、允许外资控股合资证券公司。合资证券公司的境内股东条件与其他证券公司的股东条件一致；体现外资由参转控，将名称由《外资参股证券公司设立规则》改为《外商投资证券公司管理办法》。

2、逐步放开合资证券公司业务范围。允许新设合资证券公司根据自身情况，依法有序申请证券业务，初始业务范围需与控股股东、第一大股东的证券业务经验相匹配。

3、统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例。将全部境外投资者持有上市内资证券公司股份的比例调整为“不超过我国证券业对外开放所作的承诺”。

4、放宽单个境外投资者持有上市证券公司股份的比例限制。要求“通过证券交易所的证券交易或者协议收购方式，单个境外投资者持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市证券公司已发行的股份比例不得超过30%”。

5、完善境外股东条件。境外股东须为金融机构，且具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。六是明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更相关政策。

三、延伸阅读

3月13日，第十七届发审委2018年第44次工作会议审核结果公告显示，拥有10名直接持股“三类股东”的文灿股份成功过会，标志着证监会对“三类股东”IPO审核中标准的逐步明确。在此对“三类股东”及其在IPO中的监管要点进行简要介绍。

1、“三类股东”的定义

“三类股东”指以契约型基金（包括公募和私募）、资产管理计划（包括基金子公司资产管理计划和证券公司资产管理计划）、信托计划为形式的公司股东。从广义上来说，三类股东的基础法律关系均为信托法律关系。

2、“三类股东”企业IPO涉及的问题

含有“三类股东”的企业IPO存在障碍的核心原因，系三类股东内部结构和最终控制人不易认定，存续期限不一，可能导致拟IPO企业股权不清晰和不稳定、利益输送、潜在风险控制、信息披露、超过200人等问题。

为了解决上述问题，证监会和相关机构进行了长期摸索。2015年全国中小企业股份转让系统以业务问答的方式对外宣布接受符合条件的“三类股东”企业挂牌，新三板成为解决“三类股东”问题的试验田。在IPO方面，证监会近两年逐步审核过会了多家“三类股东”间接持股的企业，但对于“三类股东”直接持股的企业，证监会一直持比较保守的态度，文灿股份之前过会的“三类股东”直接持股企业都带有明显的个案特批性质，文灿股份是真正意义上的“三类股东”直接持股过会第一案。

3、证监会在IPO阶段对“三类股东”的核查口径

结合文灿股份的IPO过会情况，目前实操中证监会对“三类股东”的核查口径基本符合2018年1月12日证监会关于“三类股东”答记着问中提出的审核思路：

（1）基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司稳定性、控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。

（2）为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。

（3）从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在这些情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。

（4）为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。