一、动态汇总

    证监会副主席阎庆民3月6日在接受记者采访时表示，相较于A股IPO，海外新经济企业回归更适合采用CDR的方式。根据证监会在3月2日发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》，上交所、深交所于3月9日相继发布了上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）。

二、新出台法规简析

             《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》（深交所2018年3月9日发布）、《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》（上交所2018年3月9日发布）

       证监会在2018年3月2日发布的修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《若干意见》）公开征求意见中，明确要求强化交易所退市主体责任，制定重大违法退市实施规则。为贯彻《若干意见》的修订精神，依法从严加大上市公司重大违法强制退市力度，深交所、上交所于3月9日相继发布了上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）并公开征求意见：

                        一、明确了股票将被终止上市的六类重大违法情形

（一）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，其股票本应被终止上市；

（四）上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效判决；

（五）上市公司最近60个月内，被证监会依据《证券法》第一百九十三条作出3次以上行政处罚；

（六）交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他情形。

其中因（一）、（二）项被终止上市的，不得重新上市。

二、优化重大违法退市实施程序

（一）将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月，提高退市效率；

（二）从严把握重大违法公司的恢复上市和重新上市条件。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。

（三）收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市，因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

三、新老划断：不溯及既往

《办法》发布前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定；《办法》发布后，上市公司被行政处罚或生效司法裁判认定存在违法事实的，无论其行为发生时点，其是否构成重大违法退市情形均适用新规。

三、延伸阅读

回归新路径：CDR简介

1、CDR的概念

存托凭证（Depository Receipt）是指在某一国家或地区证券市场上发行与交易的可转让凭证，每份存托凭证代表一定数量的境外公司（存托凭证发行人）的已发行股票（即基础证券）。根据存托凭证上市地的不同，存托凭证被冠以不同的名称，如美国存托凭证（American Depository Receipt或ADR）。存托凭证的创设旨在便于存托凭证发行人在其注册地以外的证券交易市场上市和交易。存托凭证代表的基础证券由存托机构以其名义持有，存托凭证的持有人通过存托机构实质享有相关基础证券的权益。

中国存托凭证（CDR）是指以中国境内证券市场为其发行和交易场所的一种可转让的存托凭证。从国际惯例推知CDR基本操作逻辑可能是：存托机构将中国境外公司的股票存管于该等境外公司注册地的托管银行，并在中国境内发行代表该等股票的存托凭证，从而间接实现该等境外公司股票在中国境内证券市场交易和流通之目的（但不排除中国相关政府部门依据中国境内资本市场、外汇监管环境等因素做出一些有别于国际惯例安排的可能性）。

2、CDR的背景

CDR并非新鲜事物，在此前对CDR的探索中，较为人所知的事件包括：(1)在2009年至2011年对上海证券交易所开设国际板的研究论证过程中，CDR作为国际板的实现路径之一也一度被相关方作出研究和论证；(2)2016年6月21日，中国人民银行发布《中国人民银行2015年报》，表示将允许符合条件的优质外国公司在境内发行股票，可考虑推出可转换股票存托凭证（CDR）；(3)2016年12月5日，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，在政策措施的“开拓投融资渠道，激发发展活力”的一节中提出：“研究特殊股权结构的境外上市企业在境内上市的制度政策”。

3、哪些境外公司可能获准发行CDR

从相关新闻报道来看，中国证监会在现阶段持相当审慎的态度：仅邀请为数不多的知名“中概股”（主要运营实体和/或业务关系位于中国境内，但上市地在中国境外的上市公司）先行先试。

上述内容摘自汉坤律师事务所的《与新经济同行！回归新路径系列之一：CDR初探》。