动态汇总

银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》细化市场化、法制化债转股落地事宜；发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，制造业、金融业逐步迈向全面开放，相关行业将迎挑战。

新规简析

《金融资产投资公司管理办法（试行）》

2018年6月29日，中国银保监会公布实施了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（简称“办法”）。办法在中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的关键背景下出台，旨在通过市场化、法制化的债转股以转化银行杠杆，减少去杠杆对符合国家发展战略的优质企业的影响。

办法的主要内容如下：

01.定义

金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。

02.设立条件

股东条件：金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立，办法亦对商业银行和其他法人机构作为金融资产投资公司主要股东和一般股东作出了不同要求。同时，办法未提及个人股东资格事宜，推断个人可能无法成为金融资产投资公司股东。

注册资本：最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币，并且注册资本须一次性以货币形式实缴到位。

董事、高管人员资格：由国务院银行业监督管理机构及其派出机构按照有关金融资产管理公司董事和高级管理人员任职资格的行政许可范围、条件和程序进行审核。

03.业务规范

业务范围：根据办法金融资产投资公司应以以下四项业务为主业，且全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%：

（1）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；

（2）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；

（3）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；

（4）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股。

值得注意的是，金融资产投资公司可从事类似不良资产管理公司的购入、转售不良债权业务，同时亦具备发行私募资管产品募集资金实施债转股的业务范围，但预计要从事该业务还需要事先获得证监会下属中基协的私募管理人资格。

另外，金融资产投资公司还可以从事与债转股相关的辅助性业务，其中较为重要的是可以通过发行金融债券、或通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金以支持债转股业务，同时可以对自营和募集资金进行必要的闲置管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途。

附属私募基金管理子公司：金融资产投资公司可以设立附属机构，由其申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。

04.债转股对象条件

金融资产投资公司确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件：

（1）发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排；

（2）主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；

（3）信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

对象应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对拥有优质优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。

不得对下列企业实施债转股：

（1）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；

（2）有恶意逃废债行为的失信企业；

（3）债权债务关系复杂且不明晰的企业；

（4）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业；

（5）金融业企业；

（6）其他不适合实施债转股的企业。

转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。

05.防范明股实债

为了防范债转股成为银行利用变相兜底方式伺机扩大杠杆的工具，办法明确限制了以下行为：

金融资产投资公司收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，不得实施利益输送，不得协助银行掩盖风险和规避监管要求；

金融资产投资公司不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成任何协议或约定,影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等。

金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

金融资产投资公司对企业进行股权投资，股权投资资金用于偿还企业银行债权的，不得由该债权人银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资。

06.其他

除了上述内容之外办法还从风险管理和监督管理方面进行了详尽的规定，以保障金融资产投资公司的合规运营。

综上，办法的出台对市场化、法制化债转股的落地实施扫清了最后的障碍，金融资产投资公司的准入具备很高的门槛，相较于过去成立四大资产管理公司将银行不良资产转股，金融资产投资公司承载着更市场化、更细化、更专业化的任务，寄托着监管层以引流方式解决市场高杠杆问题的重任，但最终能否如愿还需要等待实践的检验。

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》

2018年6月28日，国家发展改革委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（以下简称“新版负面清单”），并于2018年7月28日实施。新版负面清单保留了48条特别管理措施，较2017年的63条减少了15条，体现了金融、交通运输、商贸流通、专业服务、制造、基础设施、能源、资源、农业等各领域，共22项开放措施。

新负面清单主要涵盖了以下几方面内容：

01.扩大服务业开放

金融业：取消银行业外资股比限制，将证券公司、基金管理公司、期货公司、寿险公司的外资股比放宽至51%，并明确2021年取消金融领域基本所有外资股比限制；

基础设施：取消铁路干线路网、电网外资限制；

交通运输：取消铁路旅客运输公司、国际海上运输、国际船舶代理外资限制；

商贸流通：取消加油站、粮食收购批发外资限制；

文化：取消外资禁止投资互联网上网服务营业场的限制。

02.基本开放制造业

汽车行业：取消专用车、新能源汽车外资股比限制，并明确2020年取消商用车外资股比限制，2022年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制；

船舶行业：取消外资限制，包括设计、制造、修理各环节；

飞机行业：取消外资限制，包括干线飞机、支线飞机、通用飞机、直升机、无人机、浮空器等各类型。

03.放宽农业和能源资源领域准入

农业领域：取消小麦、玉米之外农作物种子生产外资限制；

能源领域：取消特殊稀缺煤类开采外资限制；

资源领域：取消石墨开采、稀土冶炼分离、钨冶炼外资限制。

综上，近年来，我国不断加快开放步伐，已经将外商投资准入限制措施减少近三分之二，开放的大门越开越大。其中金融和制造业的开放尤为值得关注，制造业的基本开放预示着通过限制部分高技术行业的外资准入，促使进入中国市场的外资必须寻找中资合作方，从而使得中资方面能够快速获取外资技术，以市场换技术同时缓和外资竞争的模式逐步退出历史舞台，对中国制造业提出了更高的要求；同时，金融业的扩大开放，标志着我国金融业水平提高已经能够与世界金融巨头直接竞争，也意味着我国需要提高金融风险防控水平，避免外资直接介入金融行业后，国际金融局势对我国的直接传导。

延伸阅读

2018年上半年IPO区域分布统计

2018年1-6月，A股新首发上市合计63家，其中上交所36家，深交所27家（中小板8家、创业板19家）。相比2017年上半年的246家，大幅萎缩了逾74%。但从募集资金来看，今年上半年63家新上市企业收获募资净额891.45亿元，只比2017年上半年少22%。

1、华东：江苏13家、浙江9家、上海6家、安徽2家、江西1家、山东0家。

江、浙、沪这两省一市合计28家，占今年上半年63家的44.44%。可见，两省一市的份量。而江苏上半年更是以13家之多居全国各省市之首。

值得注意的是，GDP排名全国第三位的大省山东是0上市。上市公司家数是一个省份经济质量高低的重要衡量标准，比GDP数据更可靠。山东省作为GDP全国第三的大省，其上市公司拥有数仅列全国第六，说明经济质量不高，经济结构不理想。山东的逐步东北化是一个值得关注的趋势。

2、华南：广东11家、福建2家、海南0家。

广东过往IPO家数常名列第一，2018年上半年被江苏赶超，以11家之数屈居第二。但因拥有巨无霸工业富联（601138），广东11家新上市公司募集资金净额达326.7亿元，占上半年63家公司募资净额总额的36.65%，是江苏13家新上市企业募资净额132.7亿元的246% 。

值得关注，上半年广东11家新上市公司中，深圳独占6家，可见深圳的超强实力。如果深圳按单独的一个主体排名，可以与上海并列第3名。

3、西南：四川4家、贵州1家、广西1家、重庆0家、云南0家。

西南地区今年上半年还不错，总共上市8家。2017年GDP全国排名第6位的四川就收获了4家，西藏2家、贵州2家。

四川上半年上市的4家均来源于成都，这也反映了成都在四川省一城独大的现实。

西藏的2家均得益于资本市场的扶贫新政，为其他省份迁址而来，华宝香精（300741）2016年迁自上海，万兴科技（300624）2016年迁自广东深圳。

直辖市重庆、云南均为0，而且上半年云南还有一家正在退市程序中，退市昆机（600806）。

4、华北：北京4家、天津、河北各1家，内蒙古、山西0家。北京在华北一家独大，整体发挥一般。

5、西北：新疆1家，其余省份均为0。

广大的西北地区只新疆有1家首发上市，是新疆火炬燃气（603080），而青海、甘肃、宁夏、陕西都是0。

6、华中：湖北1家、湖南2家、河南0家。

华中没有沿海先行开放的优惠政策，也没有后来西部大开发的优待。IPO数与华东、华南相比差距甚大，也比不上西南。但比西北、东北还是优势明显，属于平平淡淡。

7、东北

东三省上半年没有IPO企业，更不幸的是沪深交易所今年上半年启动退市的3家公司中，东北还占了2家，辽宁的银基烯碳新材料集团（000511），吉林的吉恩镍业（600432）。

注：上述《2018年上半年IPO区域分布统计》内容摘自微信公众号“梧桐树下V”的《一图显示上半年IPO区域分布的残酷，东北、山东、重庆0上市，江苏超广东居首》，相关数据未经官方机构确认。