早在2013年，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）即已提请国务院就私募基金制定相关行政法规，但直至2017年8月，国务院法制办公室方发布《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》。随后，《私募投资基金管理暂行条例》虽被写入《国务院2019年立法工作计划》，并于2019年至2021年连续三年均被列入立法工作计划，但该条例却迟迟未能正式颁布，足见其立法过程之艰辛。

2023年7月9日，在私募基金行业的殷切期盼中，由李强总理签署762号国务院令，《私募投资基金监督管理条例》（下称“《私募条例》”）于2023年7月9日正式发布，并拟于2023年9月1日起正式施行。历时十年，《私募条例》千呼万唤始出来，昭示私募基金行业的监管进入了新纪元。

客观来看，《私募条例》作为上位法，其立法的核心纲领并不在推陈出新，而在于对过往私募基金行业监管实践进行一次去伪存真的系统性总结，重在提炼过往部门规章及自律监管规范中的合理成分，并将其法律效力上升为行政法规，以资行业的长期遵守。即便如此，在部分涉及顶层设计的问题上，该条例仍有创新，本文对此着重分析如下：

      一、规范效力层级提升，适应行业监管需求2014年，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“105号文”），并由该部门规章统领其后续发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等规范性文件以及中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）后续发布的《私募投资基金登记备案办法》（下称“《登记备案办法》”）等自律监管规范。105号文作为部门规章，在过往为私募基金行业的监管提供了重要指引，但囿于其法律效力层级有限，已逐渐难以适应日益复杂的金融监管现实。本次《私募条例》作为行政法规，填补了上位法的空白，民事审判可直接援引《私募条例》作为裁判依据，有利于民事争议解决。同时，下级规范在出现冲突时，可援引《私募条例》进行裁断，保证了法律适用标准的统一性。

二、条例要点解读

如前所述，《私募条例》主要旨在归纳统合而非推陈出新，其主要监管原则和要求与近年证监会及中基协的现行规定并无实质区别，以下将聚焦《私募条例》相较于现有规定的主要变化进行解读，并对其与现有规定的衔接进行梳理：

（一）《私募条例》的适用时效问题根据《私募条例》第七章附则第62条的规定，本条例自2023年9月1日起施行；此外，条例原文未见对如“过渡期”或“新老划断”等类似适用时效的规定。因此，我们理解本条例生效前的既存私募基金管理人、私募基金亦应当全面符合《私募条例》的要求，但对于其中的法律责任条款是否溯及既往，还需在后续执行过程中进一步关注。

（二）私募投资基金定义的明确与疑问《私募条例》第2条明确了私募投资基金（下称“私募基金”）的定义，具体而言，其主要特征包括：
(1)在中国境内设立，并在中国境内非公开募集

根据实践经验，在中国境内设立但仅在境外募集资金的QFLP基金，存在中基协不接受其基金备案申请的情形；将所适用的私募基金限制在境内设立、募集，有其现实意义。

(2)组织形式包括契约制、公司制、合伙制

《私募条例》中表述为设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业。根据上下文理解，其中设立“投资基金”指的是设立契约制基金。

(3)由私募基金管理人或普通合伙人管理

一般而言，除在中基协登记的私募基金管理人发起设立的私募基金外；证券期货经营管理机构、商业银行及保险公司等金融机构发起设立的私募产品，都属于广义私募基金。但本次《私募条例》未明确包括证券期货经营机构在内的其他经营机构从事私募基金活动是否适用该条例，如纯从文义解释来看，似乎能够可得出不适用的结论；但审慎来看，该结论仍有待监管部门的最终确认。

此外，《私募条例》规定在合伙制的情况下，由普通合伙人管理的合伙企业亦可能构成私募基金；该规定可能为其他金融机构设立的私募资产管理产品纳入条例规制范围提供法律依据。

同时，《私募条例》第7条规定，以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人适用本条例关于私募基金管理人的规定。因此，当前采用“GP与管理人分离”和“Co-GP”模式管理的基金亦可能受到影响而有待监管实操进一步指引，即：

• “GP与管理人分离”模式下，普通合伙人是否仅需满足合格投资者标准并委托有关联关系的适格私募基金管理人管理即可，或普通合伙人亦须满足私募基金管理人的相关条件；

• “Co-GP”模式下，是否每一普通合伙人均需要满足私募基金管理人的相关条件。

(4)私募基金包括证券类及股权类

《私募条例》第24条规定，私募基金财产的投资包括买卖股份有限公司股份、有限责任公司股权、债券、基金份额、其他证券及其衍生品种以及符合国务院证券监督管理机构规定的其他投资标的；上述规定的出台意味着股权类私募基金在行政法规层面正式纳入监管。

（三）监管原则的重申与创新1. 证监会为主监管，多部门具体协同本次《私募条例》第5条明确规定“除国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，国务院证券监督管理机构（即“证监会”）依照法律和《私募条例》的规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。”以上条款在行政法规层面明确了证监会对私募基金行业的监管主导权；同时为存在多部门监管的私募基金类型留下了敞口，为政府出资基金相关监管规定留下了另行规定的空间。 

此外，《私募条例》第61条规定，外商投资私募基金管理人的管理办法，由证监会会同国务院有关部门按照外商投资法律、行政法规和《条例》制定；过往，除遵守外商投资、外汇监管等相关法律法规及私募基金行业一般性监管规定外，外商投资私募证券投资基金管理人的设立要求主要参见中基协的《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，外商投资私募股权投资基金管理人还需满足设立地合格境外有限合伙人（QFLP）试点制度的要求。后续，证监会是否将会同国务院其他有关部门针对外商投资私募基金管理人出台专门的规章或规范性文件，仍有待观察；

同时，《私募条例》第36条第2款规定，国务院发展改革部门（下称“发改委”）负责组织拟定促进创投基金发展的政策措施。证监会和发改委建立健全信息和支持政策共享机制，加强创投基金监督管理政策和发展政策的协同配合。私募基金管理人应当及时向证监会和发改委报送与创投基金相关的信息。

2.“扶优限劣、分类监管”原则的重申《私募条例》第6条重申了证监会对私募基金管理人和私募基金实行差异化管理的机制要求；该机制已在《登记备案办法》中得到明确。其中，对私募基金管理人提出要根据业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等指标实施差异化管理，具体有待后续新规的进一步出台；

同时，《私募条例》在第7条第3款重申集团化运作管理人的例外规定；已实施的《登记备案办法》第17条、18条设置了少量原则性要求，但监管尚未出台具体规则。值得关注的是，以往集团化运作主要针对同一控股股东、实际控制人控制多家私募基金管理人的情形，但《条例》所述私募基金管理人的股东、合伙人并未限于“控股股东、实际控制人”，对于无控制力的参股股东或有限合伙人是否应纳入集团化运作的认定范围，有待相关细则进一步做出澄清。

对私募基金层面，《私募条例》重申对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金将实施分类监督管，具体而言：(1)创投基金的差异监管

《私募条例》第4章以专章对创投基金做出了特别规定，其中第35条对创投基金所设定义与《登记备案办法》相同；第36、37、38条笼统规定，国家将对创投基金予以政策支持，证监会及中基协将对创投基金实施分类监管。我们理解具体措施有待后续监管部门的进一步出台。"

(2)新增母基金豁免嵌套层数的规定

根据各部委此前联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称"《资管新规》”），资管产品可再投一层资管产品，但所投资管产品不得不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品（"两层嵌套限制”）。

根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（下称“1638号文”）；符合1638号文规定的创投基金和政府出资产投基金（合称“两类基金”）接受资管产品或其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资管产品。

两类基金已根据1638号文取得了相应豁免，本次《私募条例》新增“符合证监会规定条件的，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金”（下称“母基金”）亦可适用投资层级豁免的例外规定，但该等母基金需满足何等条件（如是否在中基协备案为FOF基金），仍有待监管部门进一步明确。

(3)契约制基金的特殊保护机制

在我国法律体系下，契约制基金并不具备独立民事主体资格；因此在权利保护和主张方面存在诸多不利因素。本次《私募条例》第11条第2款重述了《资管新规》第8条第（9）款的相关规定，即私募基金管理人有权以自己的名义，代表私募基金行使诉讼权利，保护其财产利益，该条款即为契约制私募基金定制的特殊保护机制；

同时，《私募条例》第21条针对契约制基金，要求私募基金管理人以自身名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称。据了解，深圳市此前已率先开展契约制私募基金投资企业商事登记试点；该等举措写入行政法规，势必将全国推行，更好保护契约制基金投资人的财产权益。

（四）既有规定的重申与明确本次《私募条例》第2章集中对私募基金管理人及其出资人、高级管理人与托管人的适格性要求、私募基金管理人的职责、注销情形等标准进行了原则性规定；《私募条例》第3章亦针对私募基金的投资范围、关联交易、基金审计、管理人“失能”时的风险处置措施、合格投资者标准、投资者适当性认定、私募基金备案标准、专业化管理、信息披露等基金运作相关内容进行了原则性规定，并列举了私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员在私募基金运作过程中的禁止行为；总体而言，上述规定与现行私募基金规章制度以及自律规则基本一致。

但值得注意的是《私募条例》第24条新增“私募基金管理人不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务”的要求，我们理解该等变动主要旨在回应实务中，私募基金进行结构性发债等变相新增隐债的行为。同时，《私募条例》第23条新增了证监会建立私募基金监测机制，对私募基金及其投资者份额持有情况等进行集中监测；该等机制系新增要求，具体办法由证监会规定。

（五）强化监管手段，明确违规罚则过往，105号文等规章受限于自身的效力层级，在行政处罚的种类和幅度上有限，法律责任的设置也较为单一，本次《私募条例》大幅新增了监管机构可适用的监管措施，包括现场检查、调查取证、账户查询、查阅复制封存涉案资料等；发现私募基金管理人违法违规的，可区分情况依法采取责令暂停业务、更换人员、强制审计以及接管等措施，同时明确私募基金管理人、托管人、服务机构及其从业人员的诚信信息记入资本市场诚信数据库和全国信用信息共享平台。

同时，《私募条例》第6章针对十余种违法行为设置了明确的法律责任，大幅提升了相关行为的违规成本，并直接惩处直接负责的主管人员和其他直接责任人员，加大了惩处打击力度，具体来看包括如下重要法律责任：

 (1)未履行登记手续，使用“基金”、“基金管理”字样或近似名称进行投资活动

《私募条例》第44条规定：“对违反的私募基金管理人责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

(2)未对募集完毕的私募基金办理备案的

《私募条例》第50条规定：“对于违法的私募基金管理人处10万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。”

 (3)将私募基金财产用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务，或者要求地方人民政府承诺回购本金

《私募条例》第51条规定：“对于违法的私募基金管理人进行责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。”

(4)未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的

《私募条例》第52条规定：“对于违法的私募基金管理人责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。”

(5)未建立健全关联交易管理制度，以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。

《私募条例》第54条规定：“对于违法的私募基金管理人责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。”

（六）总结综上可见，《私募条例》之重点不在于对制度创新，而在于对既有监管规范的确认与效力层级提升。其作为行政法规，相较于过往的部门规章、规范性文件、自律规范，最大不同之处在于其可作为民事审判之直接依据，且监管机关基于《私募条例》可采取更为丰富的监管手段，对违法机构处以更加严厉的行政责任。因此，私募基金管理人及托管人、服务机构后续所承担的合规风险形势将更加严峻，与过往不可同日而语。相关主体必须做好准备，提升自身合规经营的意识与机制，审慎合规展业，避免承受相关的行政及民事法律责任。

同时，《私募条例》作为上位法，其相关规定势必以监管原则为主，后续监管部门必然基于此进一步出台相关部门规章及自律监管规定，对《私募条例》中的各项细节及创新监管原则逐一落实，我们将对此持续保持关注。

厦门市创业投资有限公司

风控合规部

2023年7月14日

条例全文

第一条　为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者以及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律，制定本条例。

第二条　在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。

第三条　国家鼓励私募基金行业规范健康发展，发挥服务实体经济、促进科技创新等功能作用。从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信原则，保护投资者合法权益，不得违反法律、行政法规和国家政策，不得违背公序良俗，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。

第四条　私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，但法律另有规定的除外。投资者按照基金合同、公司章程、合伙协议（以下统称基金合同）约定分配收益和承担风险。

第五条　私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。第六条　国务院证券监督管理机构根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。

条七条 私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人适用本条例关于私募基金管理人的规定。私募基金管理人的股东、合伙人以及股东、合伙人的控股股东、实际控制人，控股或者实际控制其他私募基金管理人的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定。

第八条　有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人：

（一）本条例第九条规定的情形；

（二）因本条例第十四条第一款第三项所列情形被注销登记，自被注销登记之日起未逾3年的私募基金管理人，或者为该私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人；

（三）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

（四）有严重不良信用记录尚未修复。

第九条　有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（四）所负债务数额较大，到期未清偿或者被纳入失信被执行人名单；

（五）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；

（六）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（七）担任因本条例第十四条第一款第三项所列情形被注销登记的私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表，或者负有责任的高级管理人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年。第十条　私募基金管理人应当依法向国务院证券监督管理机构委托的机构（以下称登记备案机构）报送下列材料，履行登记手续：

（一）统一社会信用代码；

（二）公司章程或者合伙协议；

（三）股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，普通合伙人、执行事务合伙人或者委派代表的基本信息，股东、实际控制人、合伙人相关受益所有人信息；

（四）保证报送材料真实、准确、完整和遵守监督管理规定的信用承诺书；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他材料。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、执行事务合伙人或者委派代表等重大事项发生变更的，应当按照规定向登记备案机构履行变更登记手续。登记备案机构应当公示已办理登记的私募基金管理人相关信息。未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动，但法律、行政法规和国家另有规定的除外。第十一条　私募基金管理人应当履行下列职责：

（一）依法募集资金，办理私募基金备案；

（二）对所管理的不同私募基金财产分别管理、分别记账，进行投资；

（三）按照基金合同约定管理私募基金并进行投资，建立有效的风险控制制度；

（四）按照基金合同约定确定私募基金收益分配方案，向投资者分配收益；

（五）按照基金合同约定向投资者提供与私募基金管理业务活动相关的信息；

（六）保存私募基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他有关资料；

（七）国务院证券监督管理机构规定和基金合同约定的其他职责。以非公开方式募集资金设立投资基金的，私募基金管理人还应当以自己的名义，为私募基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十二条　私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人不得有下列行为：

（一）虚假出资、抽逃出资、委托他人或者接受他人委托出资；

（二）未经股东会或者董事会决议等法定程序擅自干预私募基金管理人的业务活动；

（三）要求私募基金管理人利用私募基金财产为自己或者他人牟取利益，损害投资者利益；

（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

第十三条　私募基金管理人应当持续符合下列要求：

（一）财务状况良好，具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金；

（二）法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员按照国务院证券监督管理机构规定持有一定比例的私募基金管理人的股权或者财产份额，但国家另有规定的除外；

（三）国务院证券监督管理机构规定的其他要求。

第十四条　私募基金管理人有下列情形之一的，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示：

（一）自行申请注销登记；

（二）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（三）因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任；

（四）登记之日起12个月内未备案首只私募基金；

（五）所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金；

（六）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。登记备案机构注销私募基金管理人登记前，应当通知私募基金管理人清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人。

第十五条　除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。私募基金财产不进行托管的，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

第十六条　私募基金财产进行托管的，私募基金托管人应当依法履行职责。私募基金托管人应当依法建立托管业务和其他业务的隔离机制，保证私募基金财产的独立和安全。

第三章　资金募集和投资运作

第十七条　私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

第十八条　私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。前款所称合格投资者，是指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。

第十九条　私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品。

第二十条　私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让；不得向为他人代持的投资者募集或者转让；不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介，电话、短信、即时通讯工具、电子邮件、传单，或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介；不得以虚假、片面、夸大等方式宣传推介；不得以私募基金托管人名义宣传推介；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

第二十一条　私募基金管理人运用私募基金财产进行投资的，在以私募基金管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称。

第二十二条　私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向登记备案机构报送下列材料，办理备案：

（一）基金合同；

（二）托管协议或者保障私募基金财产安全的制度措施；

（三）私募基金财产证明文件；

（四）投资者的基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他材料。私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。登记备案机构根据私募基金的募集资金规模等情况实施分类公示，对募集的资金总额或者投资者人数达到规定标准的，应当向国务院证券监督管理机构报告。

第二十三条　国务院证券监督管理机构应当建立健全私募基金监测机制，对私募基金及其投资者份额持有情况等进行集中监测，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

第二十四条　私募基金财产的投资包括买卖股份有限公司股份、有限责任公司股权、债券、基金份额、其他证券及其衍生品种以及符合国务院证券监督管理机构规定的其他投资标的。私募基金财产不得用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务。私募基金管理人不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务。

第二十五条　私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。

第二十六条　私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。

第二十七条　私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。

第二十八条　私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的，应当履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息。

第二十九条　私募基金管理人应当按照规定聘请会计师事务所对私募基金财产进行审计，向投资者提供审计结果，并报送登记备案机构。

第三十条　私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：

（一）将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产；

（二）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益；

（三）侵占、挪用私募基金财产；

（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；

（五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

第三十一条　私募基金管理人在资金募集、投资运作过程中，应当按照国务院证券监督管理机构的规定和基金合同约定，向投资者提供信息。私募基金财产进行托管的，私募基金管理人应当按照国务院证券监督管理机构的规定和托管协议约定，及时向私募基金托管人提供投资者基本信息、投资标的权属变更证明材料等信息。

第三十二条　私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员提供、报送的信息应当真实、准确、完整，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对投资业绩进行预测；

（三）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。第三十三条　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照国务院证券监督管理机构的规定，向登记备案机构报送私募基金投资运作等信息。登记备案机构应当根据不同私募基金类型，对报送信息的内容、频次等作出规定，并汇总分析私募基金行业情况，向国务院证券监督管理机构报送私募基金行业相关信息。登记备案机构应当加强风险预警，发现可能存在重大风险的，及时采取措施并向国务院证券监督管理机构报告。登记备案机构应当对本条第一款规定的信息保密，除法律、行政法规另有规定外，不得对外提供。

第三十四条　因私募基金管理人无法正常履行职责或者出现重大风险等情形，导致私募基金无法正常运作、终止的，由基金合同约定或者有关规定确定的其他专业机构，行使更换私募基金管理人、修改或者提前终止基金合同、组织私募基金清算等职权。

第三十五条　本条例所称创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样；

（三）基金合同体现创业投资策略；

（四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（五）基金最低存续期限符合国家有关规定；

（六）国家规定的其他条件。

第三十六条　国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，鼓励长期资金投资于创业投资基金。国务院发展改革部门负责组织拟定促进创业投资基金发展的政策措施。国务院证券监督管理机构和国务院发展改革部门建立健全信息和支持政策共享机制，加强创业投资基金监督管理政策和发展政策的协同配合。登记备案机构应当及时向国务院证券监督管理机构和国务院发展改革部门报送与创业投资基金相关的信息。享受国家政策支持的创业投资基金，其投资应当符合国家有关规定。第三十七条　国务院证券监督管理机构对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理：

（一）优化创业投资基金营商环境，简化登记备案手续；

（二）对合法募资、合规投资、诚信经营的创业投资基金在资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施差异化监督管理，减少检查频次；

（三）对主要从事长期投资、价值投资、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利。

第三十八条　登记备案机构在登记备案、事项变更等方面对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化自律管理。

第三十九条　国务院证券监督管理机构对私募基金业务活动实施监督管理，依法履行下列职责：

（一）制定有关私募基金业务活动监督管理的规章、规则；

（二）对私募基金管理人、私募基金托管人以及其他机构从事私募基金业务活动进行监督管理，对违法行为进行查处；

（三）对登记备案和自律管理活动进行指导、检查和监督；

（四）法律、行政法规规定的其他职责。

第四十条　国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

（一）对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构进行现场检查，并要求其报送有关业务资料；

（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；

（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；

（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；

（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料以及其他有关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；

（六）依法查询当事人和与被调查事件有关的账户信息；

（七）法律、行政法规规定的其他措施。为防范私募基金风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施

。第四十一条　国务院证券监督管理机构依法进行监督检查或者调查时，监督检查或者调查人员不得少于2人，并应当出示执法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书。对监督检查或者调查中知悉的商业秘密、个人隐私，依法负有保密义务。被检查、调查的单位和个人应当配合国务院证券监督管理机构依法进行的监督检查或者调查，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四十二条　国务院证券监督管理机构发现私募基金管理人违法违规，或者其内部治理结构和风险控制管理不符合规定的，应当责令限期改正；逾期未改正，或者行为严重危及该私募基金管理人的稳健运行、损害投资者合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：

（一）责令暂停部分或者全部业务；

（二）责令更换董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，或者限制其权利；

（三）责令负有责任的股东转让股权、负有责任的合伙人转让财产份额，限制负有责任的股东或者合伙人行使权利；

（四）责令私募基金管理人聘请或者指定第三方机构对私募基金财产进行审计，相关费用由私募基金管理人承担。私募基金管理人违法经营或者出现重大风险，严重危害市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构除采取前款规定的措施外，还可以对该私募基金管理人采取指定其他机构接管、通知登记备案机构注销登记等措施。

第四十三条　国务院证券监督管理机构应当将私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员的诚信信息记入资本市场诚信数据库和全国信用信息共享平台。国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门依法建立健全私募基金管理人以及有关责任主体失信联合惩戒制度。国务院证券监督管理机构会同其他金融管理部门等国务院有关部门和省、自治区、直辖市人民政府建立私募基金监督管理信息共享、统计数据报送和风险处置协作机制。处置风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。

第四十四条　未依照本条例第十条规定履行登记手续，使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第四十五条　私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人违反本条例第十二条规定的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第四十六条　私募基金管理人违反本条例第十三条规定的，责令改正；拒不改正的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第四十七条　违反本条例第十六条第二款规定，私募基金托管人未建立业务隔离机制的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处5万元以上50万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第四十八条　违反本条例第十七条、第十八条、第二十条关于私募基金合格投资者管理和募集方式等规定的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第四十九条　违反本条例第十九条规定，未向投资者充分揭示投资风险，并误导其投资与其风险识别能力和风险承担能力不匹配的私募基金产品的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。

第五十条　违反本条例第二十二条第一款规定，私募基金管理人未对募集完毕的私募基金办理备案的，处10万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。

第五十一条　违反本条例第二十四条第二款规定，将私募基金财产用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务，或者要求地方人民政府承诺回购本金的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第五十二条　违反本条例第二十六条规定，私募基金管理人未聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作，或者未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第五十三条　违反本条例第二十七条规定，私募基金管理人委托他人行使投资管理职责，或者委托不符合《证券投资基金法》规定的机构提供证券投资建议服务的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第五十四条　违反本条例第二十八条规定，私募基金管理人从事关联交易的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第五十五条　私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员有本条例第三十条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第五十六条　私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员未依照本条例规定提供、报送相关信息，或者有本条例第三十二条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。

第五十七条　私募基金服务机构及其从业人员违反法律、行政法规规定，未恪尽职守、勤勉尽责的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。

第五十八条　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本条例或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施。拒绝、阻碍国务院证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由国务院证券监督管理机构责令改正，处10万元以上100万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十九条　国务院证券监督管理机构、登记备案机构的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利索取或者收受他人财物的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第六十条　违反本条例规定和基金合同约定，依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、被没收违法所得，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

第六十一条　外商投资私募基金管理人的管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门依照外商投资法律、行政法规和本条例制定。境外机构不得直接向境内投资者募集资金设立私募基金，但国家另有规定的除外。私募基金管理人在境外开展私募基金业务活动，应当符合国家有关规定。

第六十二条　本条例自2023年9月1日起施行。