来源：新三板法商研究院 ID：xinsanbanyanjiuyuan

私募“买壳”可以理解为通过一定方式取得这个“壳”的控制权。常见做法是进行“壳”公司的股权转让。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》来看，变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人，需向协会报告并出具法律意见书，所以理解起来在操作层面法规是没有反对的。但是协会多次声明不得倒卖壳。

那么，与私募“买壳”相比，新设私募管理人真的很难吗？

上述可以综合如下：

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新设管理人成本低，时间长，但是比较省心，虽然整个审批过程较长，但是合规之路，长久经营之道。

“买壳”成本高、时间短，但是比较费心，无论是前期“壳”公司的情况尤其是其负债状况，还是后续的变更，都需要费心去操作。尤其是在下述特殊情况中。

特殊情况：根据协会近期的反馈内容可知，对申请机构控股股东、法定代表人，实际控制人/执行事务人均发生变更，需要根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第一至十四条，对机构整体情况逐条发表法律意见，并将变化缘由据实写入法律意见书。由此可见“买壳”情况下的法律意见书可能不再是出具专项法律意见书，而是根据《法律意见书指引》逐条发表法律意见。

“买壳”成本提高，此外因“买壳”变更事项多会受到协会的重点关注，增加备案通过难度。

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除了“买壳”，近期券商“暗通款曲”下的私募“保壳”花样更是多变，主要有：

①早前通过场外期权方式开展保壳业务，但于4月中旬监管发文，要求暂停私募场外期权业务，禁止个人通过私募和券商参与场外期权业务。

②定增产品式保壳法：以股权类私募为例，要求契约型私募股权基金有1个外部合格投资人出资200万元或2个外部合格投资人各出100万元。针对该类基金保“壳”的具体操作是，券商为私募找个标准化标的，券商为私募找一个标准化标的并设计该标的的定增产品，一般为新三板或上市公司定增产品。一般来说，私募在管理人备案截止日期前一个半月联系券商设计产品，在备案截止日期后一个月内进行产品清盘，此时，就会显示产品已提前清算。

③结合式保壳法：券商会提前开展对有需求的私募注册资本、投资人等基本情况的尽调，券商作为一名中间商为已有管理人备案但不具备发产品能力的私募，和未有管理人备案但有资源的投资人或机构进行接洽。

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但是上述这些操作也暗含风险。此类的保“壳”方式已被监管部门盯上。有大型券商托管部人士坦言，今年以来，此类备案每次都被反馈，主要围绕“是否是管理人”、“是否完成募集”、“募集完成后是否会实际投出”及“具体投资情况”等具体问题。

至于风险主要体现在以下几个层面：

①从操作手法看，属于欺骗监管，隐含监管风险；

②保“壳”在一定程度上偏离了金融服务实体经济本质；

③券商提供资金存在安全隐患和相关违规风险，不利于行业的发展；

④保“壳”私募公司对后续的尽责信披、报送更新信息、合格投资者、回访确认等工作力不从心；

⑤即使私募基金管理人资格暂时保住，但随后极有可能出现因投资能力不足导致运营难以为继，甚至引发投资者纠纷的风险。

在此，小编鼓励大家采用新设私募管理人的方式，至于“保壳”之路，希望管理人要秉持“合规”的理念进行后续运营或发展。在从严监管趋势下，“合规”才是“王道”。